ITP SA / NEAUVIA (Matex Lab SA)

Cession du groupe polonais ITP SA, spécialiste de l’esthétique médicale, composé d’ITP à Varsovie (Pologne), de Matex Lab SpA (leur entité de production à Brindisi – Italie), de Matex Lab SA (leur site de Lugano – Suisse), d’ITP Srl (Italie), de Berger & Kraft à Varsovie (leur spécialiste des dispositifs à base d’énergie), et de leur coentreprise Q-Ventis GmbH (50 %) à Berlin, au fonds polonais de capital-investissement Abris Capital par le biais d’un accord d’achat d’actions transférant une participation de 51 % détenue dans ITP SA. Abris réalise cette acquisition par l’intermédiaire de son SPV: NEPT S.A.R.L, basé au Luxembourg, pour un prix d’achat de référence de 85 millions d’euros.

Les parties ont simultanément conclu un pacte d’actionnaires prévoyant une gouvernance d’entreprise équilibrée, établie sur deux niveaux, composée d’un conseil de surveillance conférant un contrôle majoritaire à l’acheteur et d’un conseil d’administration avec une représentation paritaire lors de la signature de l’accord. L’équipe de direction actuelle, dirigée par le PDG, cofondateur et actionnaire G Drigo, est incitée à la performance par un programme de partage des bénéfices. La direction bénéficie également d’une protection contre les risques de baisse de la valeur des actions, avec la possibilité de récupérer le paiement différé maximum. L’accord prévoit également les dispositions habituelles en matière de ROFO, de tag-along pour les vendeurs et de drag-along pour l’acquéreur.

Fondée en 2012, Neauvia™ est une marque de produits de comblement dermique esthétique haut de gamme scientifiquement développée par MatexLab SA, une société suisse de médecine esthétique minimalement invasive dotée d’une plateforme technologique inégalée de réticulation ultrasécurisée sans BDDE, et elle-même détenue par ITP SA, le plus grand distributeur de matériel médico-esthétique en Pologne avec une part de marché estimée à 60 % en 2018.