Exelixis Inc / Taconic Biosciences Inc
Conseil Financier Exclusif Exelixis (NASDAQ EXEL) dans la cession sa filiale Artemis GmbH à Taconic (TAC)
Conseil exclusif d’Exelixis pour la cession d’une participation de 80,1 % dans sa filiale allemande Artemis GmbH (ART) à Taconic Biosciences Inc (TAC) dans un délai de 5 mois : (50 millions d’euros + )
- Accord d’achat d’actions comprenant le transfert à Taconic d’une participation de 80,1 % dans Artemis GmbH, sous réserve de certains ajustements postérieurs à la clôture.
- Complément de prix calculé sur l’EBITDA en 2008 et 2009
- Mécanisme d’option d’achat/vente en faveur d’Exelixis adossé à un multiple de l’EBITDA.
- Dans l’éventualité où Taconic exprimerait son intention de vendre sa participation, Exelixis bénéficie d’un droit de préemption « drag along » pour un prix minimum de $ 5m.
- Accès privilégié à certains actifs technologiques d’Artemis en matière de propriété intellectuelle et d’élevage de souris transgéniques
- Exelixis conservera un siège au conseil d’administration d’Artemis ainsi qu’un droit de veto sur certaines décisions stratégiques clés.
- Afin d’éviter les incertitudes habituelles liées au délai couru entre les dates de signature et de clôture (et l’obligation de maintenir le cours normal des affaires), aucune clause de changement adverse majeur négociée.